第一章 总 则
第一条 为规范福建省永荣公益基金会（以下简称：基金会）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证基金会理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》（以下简称：《条例》）等法律法规和《福建省永荣公益基金会章程》（以下简称：《基金会章程》），特制定本制度。
第二条 理事会是基金会的最高决策机构，依法行使《基金会章程》规定的职权，保障基金会的健康发展。
第二章 理事会组成
第三条 本基金会由5至25名名理事组成理事会。
本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。
第四条 理事的资格：
（一）业务主管单位代表、捐赠人、发起人；
（二）公益慈善、法律、文化等方面的专家、学者；
（三）对永荣公益基金会有重要贡献的企业家；
（四）具有广泛社会影响和良好公众形象的社会人士。
第五条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
（五）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3。
第三章 理事会职责、职权
第六条 本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构和其他专门委员会；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
第七条 理事会应履行下列职责：
（一）保证本基金会的行为符合法律、法规、章程和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；
（二）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证本基金会有足够的资源实现公益目标和财务目标。
第四章 理事及理事长职责、职权
第八条 理事行使下列职权：
（一）在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
（二）理事有权查阅理事会记录和基金会财务会计报告，提出质询并要求说明；
（三）理事有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况，查询或调查本基金会的专项工作；
（四）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；
（五）基金会章程和理事会赋予的其他职权。
第九条 理事应履行下列职责：
（一）理事应当遵守《基金会章程》，遵从理事会决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；
（二）理事负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会发言；
（三）积极参加理事会会议并参与理事会的其他各项活动，增进对基金会工作的了解；
（四）理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，积极为基金会的发展提出意见和建议；
（五）理事应掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；
（六）推荐理事、监事和名誉理事。
第十条 理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议执行情况；
（三）代表本基金会签署重要文件；
（四）基金会章程和理事会赋予的其他职权。
理事长可以根据需要，授予副理事长、理事或秘书长行使有关职权。
第十一条 理事长应履行下列职责：
（一）遵守《基金会章程》，忠实履行职务；
（二）组织执行理事会决议，定期向理事会报告工作；
（三）组织研究本基金会发展目标、方针和战略；
（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；
（五）自觉接受基金会监事的监督；
（六）履行《基金会章程》规定的其他责任和义务。
第五章 理事会机构
第十二条 理事会设名誉理事、名誉顾问和名誉理事长。
（一）理事会可根据需要，聘请若干名对基金会事业给予长期支持和做出重大贡献的海内外人士为名誉理事或者名誉顾问。理事会支持名誉理事和名誉顾问参与基金会活动，鼓励其对基金会提出建设性的意见和建议，提倡其为本基金会及其各项事业的持续发展提供资源支持。名誉理事和名誉顾问由当届理事会聘请；
（二）理事会设名誉理事长，名誉理事长由基金会主要出资人推荐的人选担任，为永久性名誉职务。
第十三条 理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。
第十四条 本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：
（一）在本基金会业务领域内有较大影响力；
（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）具有完全民事行为能力。
第十五条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。
第十六条 本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。
第十七条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。
本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。
本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《条例》和《基金会章程》的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第十八条 本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：
（一）主持开展基金会日常工作，组织实施理事会决议；
（二）组织实施基金会年度公益活动计划；
（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（五）协调各内设机构开展工作；
（六）提议聘任或解聘副秘书长及财务负责人，由理事会决定；
（七）提议聘任或解聘各内设机构主要负责人，由理事会决定；
（八）聘任或解聘各机构专职工作人员；
（九）负责与理事沟通，与理事长配合，实现机构信息共享，为理事会决策提供支持；
（十）定期向理事会报告年度工作进展和项目计划的执行情况，以及为实施战略计划所采取的长期行动的进展情况，接受理事会和监事的监督和检查；
（十一）基金会章程和理事会赋予的其他职权。
第六章 理事会会议
第十九条 理事会每年至少召开2次会议，理事会会议由理事长负责召集和主持，会议采用现场、视频以及通讯方式召开。
有1/3理事提议，必须召开临时理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。
召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。
第二十条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大捐赠、投资活动；
（四）基金会的分立、合并；
（五）对基金会有重大影响的其他事项。
第二十一条 理事会会议，应由理事本人出席。理事因故不能出席的，可以书面委托其他理事代为出席。
为了防止投票集中在某一位理事手中，每位理事只能接受一位理事的委托。
第二十二条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第七章 理事会议案及决议执行
第二十三条 各理事会理事、秘书长可以向理事会提出议案，由理事会会议审议。
第二十四条 向理事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等相关材料。
第二十五条 理事会议案以及相关材料一般应在理事会会议召开前5日或临时理事会会议召开前3日，送交各位理事、监事。
第二十六条 理事会议案经理事会会议审议通过后，应形成理事会决议，并以文件下发执行。
第二十七条 理事会决议由理事长或秘书长组织实施，并定期向理事会报告。
第八章 理事会经费
第二十八条 理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。
第二十九条 理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经理事长签字后，在理事会经费中开支。
第九章 理事及理事会绩效考核
第三十条 理事绩效考核标准：
理事应按照本工作制度的规定履行理事职责。
1、积极参加理事会议，仔细审读各项报告，谨慎决策；
2、积极参加基金会的培训，遵守基金会的各项管理规定，诚信自律，避免利益冲突；
3、积极为基金会拓展资源网络和动员社会力量。
4、累计三次无故缺席理事会，将失去理事资格。
第三十一条 理事会绩效考核标准：
理事会应按照本工作制度的规定履行理事会职责。
1、积极组织召开理事会议，每年不少于两次，程序合法，决策高效；
2、积极发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，一切从基金会的发展的角度思考和安排；
3、未按照法律法规和本制度的要求开展工作，视为理事会工作不合格。
第十章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依据《条例》和《基金会章程》的规定办理。
第三十三条 本办法由基金会理事会负责解释和修订。
第三十四条 本办法自基金会理事会决议通过之日起执行。